|
|
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
1) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararıyla kabul edilen ve 2003 yılı Temmuz ayında ilk olarak kamuya açıklanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni prensip olarak benimsemiştir.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2) Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri Hukuk Müşavirliği bünyesinde oluşturulan bir birim tarafından karşılanmaktadır. Oluşturulan bu birim tarafından sermaye artırım işlemleri, temettü dağıtımları ve genel kurul işlemleri yürütülmekte olup, pay sahipleri tarafından bu konularda yöneltilen istek ve işlemler de bu birim tarafından yerine getirilir.
Şirketimiz ile ilgili bilgi almak isteyen tüm pay sahipleri aşağıda belirtilen adreslere telefon veya e-posta yoluyla ulaşabilirler.
Birim Yöneticisi : Fatih TÜRKARSLAN
Küçükbakkalköy Mahallesi, Dudullu Asfaltı, No: 1 Kadıköy – İstanbul
Telefon No : 0216 655 14 10
E-Posta : fatih_turkarslan@carrefour.com
3) Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarını Kullanımı
Pay sahiplerinden gelen talepler şirketin mesai saatleri içinde telefon ve elektronik posta aracılığıyla cevaplandırılır. Pay sahipliği kullanımıyla ilgili değişiklikler elektronik ortamda SPK mevzuatı çerçevesinde yayımlanmaktadır.
Pay sahipleriyle ilişkiler birimi şirketimizle ilgili olarak gelen her türlü bilgilendirme taleplerini yerine getirir.
Şirkemiz Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi bir anonim şirket olduğundan ortaklarımızın hisse senetlerini mutlaka kaydileştirmiş olmaları gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemesi çerçevesinde kaydileştirilmemiş hisse senetleri için yatırımcılarımız bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımlarından ve temettü ödemelerinden yararlandırılamamaktadır.
4) Genel Kurul Bilgileri
Yıl içinde 2006 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısı 06.04.2007 tarihinde yapılmıştır.
Genel Kurul’a davetler, Türk Ticaret Kanunu ve şirket ana sözleşmesinde ve öngörülen usuller çerçevesinde azami sayıda pay sahibine ulaşılabilecek şekilde yapılmaktadır.
Genel Kurul’da pay sahipleri soru sorma hakkına sahiptir. Genel Kurullara ilişkin tutanaklar internet sitesinde yer almaktadır.
5) Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Şirket’in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek 10 (on) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu’nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından, diğer 4 (dört) üyesi ise B grubu pay sahiplerinin toplanarak ekseriyetle gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma durumu olması halinde, yeni Yönetim Kurulu üyesi, üyelikten ayrılan üyeyi belirlemiş hissedar grubu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir.
Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Hükmi şahıslar Yönetim Kurulu’nda bir veya birden fazla temsilcileri tarafından temsil edilirler. Yönetim Kurulu’nda hükmi şahıs pay sahibini temsil eden her üyenin bağımsız bir oy hakkı vardır.
Şirkette pay sahibi olan bir hükmi şahsın temsilcisi olan gerçek kişinin, mezkur hükmi şahısla artık bir ilişkisinin kalmadığının o hükmi şahıs tarafından Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirilmesiyle söz konusu Yönetim Kurulu üyesi üyelikten ayrılmış addedilir.
6) Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı
Kâr dağıtım politikası; Ortaklara Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre belirlenen dağıtılabilir kârın en az oranı dikkate alınarak nakit veya bedelsiz hisse şeklinde kâr payı dağıtmaktır. Bu politika, ulusal ve global ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilir.
Şirket ana sözleşmesine göre; genel masraflar ile amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde ayrılır ve dağıtılır.
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :
a) % 5’ i Kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü :
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü :
c) Safi kârdan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :
d) Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri TTK’nin 466. maddesinin 2.fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
e) Kanuni yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya kaydi pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
f) Temettü hesap dönemi itibarıyla mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
7) Payların Devri
Şirket ana sözleşmesinde payların devrine yönelik hükümler aşağıda yer aldığı şekildedir.
A) Genel Olarak
1- Şirket, sadece nama muharrer paylar ihraç edebilir ve hamiline muharrer paylar ihraç edemez.
2- Özel olarak açıklanan durum dışındaki nama yazılı payların devri Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hiçbir koşula bağlı olmaksızın tamamen serbesttir.
B) Özel Olarak
1- Şirket ortakları CARREFOUR NEDERLAND BV, İZZET HATEM, JOELLE ANCEL, CLAUDIA HATEM ve HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin kendi aralarında yapacakları pay devirleri tamamen serbesttir.
2- Şirket ortakları CARREFOUR NEDERLAND BV, İZZET HATEM, JOELLE ANCEL, CLAUDIA HATEM ve HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin üçüncü şahıslara yapacakları pay devirleri ise Yönetim Kurulu’nun kararına tâbidir.
3- Yukarıda 2. bentte belirtilen kısıtlama İMKB’de yapılacak satışlar için uygulanmaz.
BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8) Şirket Bilgilendirme Politikası
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Özel Durumların Kamuya Açıklanması’yla ilgili Seri: VIII, No: 39 sayılı tebliği kapsamında bulunan hususlar dikkate alınarak, kamuoyu doğru bir şekilde ve zamanında bilgilendirilir.
Bu çerçevede, bağımsız dış denetimden geçmiş 6. ve 12. ay ile denetimden geçmemiş 3. ve 9. ay Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) doğrultusunda hazırlanan raporların duyurusu SPK tarafından belirtilen süreler içinde kamuoyuna yapılmıştır.
Şirket açısından ticari sır niteliği taşımayan hususlarla ilgili olarak pay sahiplerine pay sahibiyle ilişkiler birimi tarafından, şirket bilgilendirme politikası doğrultusunda eşitlik ilkesi dikkate alınarak gerekli bilgilendirme yapılır.
9) Özel Durum Açıklamaları
Şirketimiz tarafından 2007 yılı içinde, Seri: VIII, No: 39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında şirketimiz hakkında diğer şirketler tarafından yapılan açıklamalar dışında toplam 56 adet özel durum açıklaması yapılmıştır.
10) Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimizin internet sitesi bulunmakta olup, internet adresi www.carrefour.com.tr'dir. İnternet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesi içerisindeki bilgiler yer almaktadır.
11) Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması
Şirketimizin ödenmiş sermayesi 113.421.624,57 YTL olup, Ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır.
| Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı |
Pay Tutarı (YTL) |
Oranı |
| Carrefour Nederland BV |
65.997.666,00 |
58,1849 |
| Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. |
43.998.444,00 |
38,7919 |
| Bilfer Madencilik ve Turizm A.Ş. |
653.567,05 |
00,5762 |
| Afife Özel |
197.826,08 |
00,1745 |
| İMKB’ de İşlem Gören |
2.574.121,44 |
02,2695 |
| TOPLAM |
113.421.624,57 |
100,0000 |
12) İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri, denetçileri ve üst düzey yöneticileri değiştikçe kamuya açıklanmakta, ayrıca faaliyet raporlarında da yer verilmektedir.
2007 yılı itibariyle:
| Yönetim Kurulu Üyeleri |
| Adı Soyadı |
Görevi |
| Haluk Dinçer |
Başkan |
| Thierry Auguste Jean Pierre* |
Genel Müdür |
| Chiristophe Emmanuel Rabatel |
Finans Direktörü |
| Frank Emile Tassan |
Denetim Komitesi Üyesi |
| Faruk Bilen |
Denetim Komitesi Üyesi |
| Jose Maria Folache Gonzales Parrado |
Üye |
| Gilles Albert Rene Roudy** |
Üye |
| Eric Patrick Reiss |
Üye |
| Muhterem Ahmet Aykaç |
Üye |
| Mine Tülay Könüman |
Üye |
** 2008 ilk çeğreğinde yerine Guillaume Marie Henri Vicaire atanmıştır.
** 2008 ilk çeğreğinde yerine Guy Jacques Yraeta atanmıştır.
| Denetçiler |
| Adı Soyadı |
Görevi |
| Ömer Tanrıöver |
Denetçi |
| Fuat Öksüz |
Denetçi |
| Denetim Komitesi Üyeleri |
| Adı Soyadı |
Görevi |
| Frank Emile Tassan |
Üye |
| Faruk Bilen |
Üye |
| İcra Kurulu Üyeleri (Comex) |
| Adı Soyadı |
Görevi |
| Guillaume Henri Marie Vicaire |
Genel Müdür |
| Christophe Emmanuel Rabatel |
Finans Direktörü |
| Christophe Echivard |
Satınalma Direktörü |
| Guillaume de Colonges |
Süpermarketler Direktörü |
| Christophe de Nays Candau |
Organizasyon, Sistem & Tedarik
Zinciri Direktörü |
| Stephane Thouın |
Hipermarketler 2.Bölge Direktörü |
| Ozcan Balioğlu |
İnsan Kaynakları Direktörü |
| Selahattin Kesova |
Aktifler Direktörü |
| Eyuphan Boyvadaoğlu |
İş Geliştirme Direktörü |
BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ
13 )Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
CarrefourSA kurumsal yönetim uygulamaları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına alır. Bu kapsamda menfaat sahipleriyle kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirme toplantıları yapılarak, basın yayın organları aracılığıyla da iletişim sağlanmaktadır.
14) Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması
Menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda gerekli hassasiyet gösterilerek iç düzenlemeler yapılarak, üst düzey yöneticilere ve Yönetim Kurulu üyelerine kolaylıkla öneri ve talepler iletilmektedir.
15) İnsan Kaynakları Politikası
Politikamız; herkese din, dil, ırk, yaş, cinsiyet gözetmeksizin, ayırım yapmadan eşit davranmak suretiyle, İnsan Kaynakları stratejimizi şirketin stratejileriyle uyumlu hale getirmek, perakende sektöründe çalışanlar tarafından en çok tercih edilen şirketlerden biri olmak ve hizmet kalitemizdeki üstün standartlarımızı korumaya devam etmektir. Bunu yapmanın tek yolunun “hedeflerini bilen ve yüksek motivasyona sahip en iyi ve uygun” kişilerle çalışmak olduğunun bilincindeyiz.
Kurum kimliğimizi yansıtan değerlerimiz saptanmış ve "Ahlaki Değerler"le tanımlanan kurallarımız oluşturulmuştur.
Başarıya ulaşmak için verimlilik ve personel niteliklerinin temel faktör olduğunun bilincinde olan şirketimiz, personelin bireysel gelişimini teşvik eden bir çalışma ortamı yaratmıştır. Şirket, düzenlediği çeşitli eğitim programlarıyla kariyer planlamasına yardımcı olmakta, ayrıca profesyonel ve bireysel gelişim için olanaklar sunmaktadır. Sürekli büyüme sonucu ortaya çıkan açık pozisyonlar, öncelikle şirket bünyesinde terfi yoluyla doldurulmaktadır.
16) Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler
Tüm çabalarımız, müşterilerin memnun edilmesine yöneliktir Rekabetin devamlı arttığı bir piyasada, CarrefourSA müşterilerin güvenine layık olma iddiasındadır. Müşterilerimizin bizden her zaman en iyi ürünü ve en iyi fiyatı, aynı zamanda beklentilerine uygun cevabı bekledikleri bilinciyle hareket etmekteyiz. Müşteri, şirketimizin sürekliliğini birlikte inşa ettiğimiz partnerlerimizdir. Müşterilerimize samimi, keyifli, cazip ve rahat bir alışveriş ortamı sağlamaktayız.
CarrefourSA, tedarikçileriyle açıklık, güvenilirlik ve dürüstlük ilkelerine dayanan ve karşılıklı kazanım ve getiri sağlayan iş ortaklıkları kurmuştur. Kendi müşterilerinin tedarikçilerin de müşterileri olduğu ilkesini göz önünde bulunduran CarrefourSA, nihai müşteri memnuniyetini sağlamak için mümkün olan her alanda tedarikçileriyle yakın iş ilişkileri kurmaktadır.
17) Sosyal Sorumluluk
CarrefourSA, bulunduğu çevredeki rolünü ve kent yaşamındaki yükümlülüğünü göz önünde bulundurur. Carrefour’un bulunduğu ülkenin ekonomik ve sosyal yapısıyla bütünleşmesine yardımcı olur. CarrefourSA kendi sosyal kurallarının, kendine mal sağlayan firmalar tarafından da benimsenip uygulanmasını sağlar.
BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU
18)Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Yönetim Kurulu 10 üyeden oluşmakta olup, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi ile Genel Kurul’a verilen yetkiler dışında tüm işler hakkında karar almaya yetkilidir.
Ana Sözleşme’nin 10. maddesine göre Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum gördüğü takdirde Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
| Yönetim Kurulu Üyeleri |
| Adı Soyadı |
Görevi |
| Haluk Dinçer |
Başkan |
| Thierry Auguste Jean Pierre* |
Genel Müdür |
| Chiristophe Emmanuel Rabatel |
Finans Direktörü |
| Frank Emile Tassan |
Denetim Komitesi Üyesi |
| Faruk Bilen |
Denetim Komitesi Üyesi |
| Jose Maria Folache Gonzales Parrado |
Üye |
| Gilles Albert Rene Roudy** |
Üye |
| Eric Patrick Reiss |
Üye |
| Muhterem Ahmet Aykaç |
Üye |
| Mine Tülay Könüman |
Üye |
* 2008 ilk çeğreğinde yerine Guillaume Marie Henri Vicaire atanmıştır.
** 2008 ilk çeğreğinde yerine Guy Jacques Yraeta atanmıştır.
19) Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Üyeler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünde yer alan 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinin öngördüğü niteliklere sahip olmakla beraber belli bir tecrübe ve geçmişe sahip profesyonellerdir.
20) Şirket’in Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri
Misyonumuz, yüksek kaliteli ürünlerden oluşan geniş bir ürün yelpazesini, mümkün olan en iyi fiyatlarla ve üstün kalitede hizmet anlayışıyla sunmaktır.
Vizyonumuz; değerlerimiz, görevimiz ve politikalarımız ile ahlaki değerlerimiz, müşteriler, çalışanlar, tedarikçiler, hizmet sağlayıcılar, hissedarlar ve toplumla verimli ve sağlıklı ilişki kurmamızı sağlamaktır.
Hedeflerimiz; tüm çabalarımız, müşterilerin memnun edilmesine yöneliktir. Hedefimiz aşağıdaki hususların gerçekleşmesini sağlayarak, tüm pazarlarda modern dağıtım sektörünün örneği olmaktır.
- Müşterilerimize tüm mağazalarda, en iyi ürünü en iyi fiyatla sunmak,
- Çalışanlarımıza motive eden bir iş ve motive eden bir kazançla, güven ortamı içinde gelişme ve ilerleme olanağı sunmak,
- Hissedarlarımıza yatırım süresi boyunca en yüksek kârlılığı ve uluslararası çok boyutlu bir grubun gelişim perspektiflerini sunmak,
- Ortak, franchise veya üye partnerlerimize lider mağazalar, markalar, ticaret becerisi ve deneyimi, satın alma gücü ve sürekli ilerleyen teknikler sunmak,
- Mal sağlayan firmalara yeni pazarlar, müşterilerimizi tanıma, kalıcı ve dengeli ilişkiler çerçevesinde ürünleri iyileştirmek için işbirliği sunmak,
- Kamu, yerel ve ulusal idarelere sorumlu ve saygılı bir yurttaş olarak, bulunduğu çevrede mali bir rol üstlendiğinin taahhüdünü vermektir.
21) Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
Şirket içi inceleme ve denetimin yapılması amacıyla üç adet kontrol birimi kurulmuştur.
Risk Yönetimi ve Kayıp ve Kaçakları Önleme Birimi: Şirket varlıklarının korunması ve güvenliğine yönelik inceleme yapar ve gerekli tedbirleri alır.
Denetim Birimi : İdari ve mali konularda yasaların ve şirket prosedürlerinin uygulanıp uygulanmadığına yönelik inceleme ve soruşturma yapar.
SPK ve Raporlama Birimi : Finans bölümünün bünyesinde raporlama konularında sürekli denetim ve kontroller yaparak, dış denetim çalışmalarına yönelik katkı sağlar.
22) Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirketimizin Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmiş olup, Şirket Ana Sözleşmesi’ne CarrefourSA resmi internet sitesinden ulaşılabilir.
23) Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulu’muz 2007 yılı içinde toplam 74 adet karar almıştır. Toplantıya katılım, toplantıya çağrı, üyelerin bilgilendirilmesi ve iletişimi sekretarya vasıtasıyla yürütülmektedir. 2007 yılı içinde yapılan toplantılarda toplantı tutanağına geçirilen karşı görüş bulunmamaktadır.Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin tek bir oy hakkı vardır. Üyelere ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı tanınmamıştır.
24) Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Dönem içinde Yönetim Kurulu üyeleri şirketle işlem gerçekleştirmemiş olup, Şirketimizle rekabet faaliyeti içinde bulunulmamıştır.
25) Etik Kurallar
Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış etik kurallar elektronik ortamda ve yazılı olarak şirket içi günlük tamimler şekliyle çalışanlara duyurulur.
26) Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
CarrefourSA Yönetim Kurulu, Frank Emile Tassan ve Faruk Bilen olmak üzere 2 kişiden oluşan Denetimden Sorumlu Komite kurmuştur. Bu komite yılda dört kez toplanmaktadır.
27) Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir hak, menfaat ve ücret ödemesi yapılmamıştır. Dolayısıyla, Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı ve şirketin performasını yansıtacak ödüllendirme uygulanmamıştır.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Dönemsel bilgi almak için hemen üye olun. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|